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紅宇新材：關于變更部分募集資金用設立山東紅宇信源節能科技有限公司的公告

2014-06-12來源：環球破碎機網

　　關于湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司 

　　變更部分募集資金用途 
 
　　設立山東紅宇信源節能科技有限公司的核查意見 
 
　　西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”或“本保薦機構”）作為湖
南紅宇耐磨新材料股份有限公司（以下簡稱“紅宇新材”或“公司”）首次公開
發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等相關文件的
規定，對紅宇新材擬變更部分募集資金用途設立山東紅宇信源節能科技有限公司
的事項進行了核查，發表核查意見如下： 
 
　　一、紅宇新材首次公開發行股票募集資金情況 
 
　　經中國證券監督管理委員會“證監許可【2012】897號”文核準，2012年
公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）2,400萬股，發行價格為人
民幣17.20元/股，募集資金人民幣412,800,000.00元，扣除各項發行費用，實
際募集資金凈額為人民幣373,704,957.11元。上述募集資金的21,636 萬元將
投向“金洲新區二期年產2.5 萬噸高合金耐磨鑄件項目”。 
 
　　天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）已于2012年7月27日對公司本次募
集資金到位情況進行了審驗，并出具了天職湘QJ[2012]T9號《驗資報告》。公司
已將全部募集資金存放于募集資金專戶管理。 
 
　　二、本次變更部分募集資金用途的基本情況 
 
　　經中國證券監督管理委員會“證監許可【2012】897號”文核準，2012年公
司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）2,400萬股，募集資金人民幣
412,80.00萬元，扣除各項發行費用，實際募集資金凈額為人民幣37,370.50萬元。
其中募集資金的21,636 萬元將投向“金洲新區二期年產2.5 萬噸高合金耐磨鑄
件項目”，該項目主要建設內容為建設年產2萬噸的球磨機磨球和0.5萬噸球磨機
襯板生產能力及其配套工程設施。2013年5月3日召開的公司2012年度股東大會審
議通過《關于對募集資金投資項目進行部分調整的議案》，公司決定取消生產襯
板的鑄造三車間和鑄造六車間的建設，上述兩車間的投資金額為3,526.96萬元募
集資金，將全部用于對外投資或并購襯板生產廠商。經充分討論，公司與茌平信
源鋁業有限公司（簡稱“信源鋁業”）擬共同出資6,000萬元設立山東紅宇信源
節能科技有限公司，在山東茌平興建年產 1.5萬噸高合金耐磨鑄件項目。公司用
原來投資生產襯板的募集資金2,940萬元作為出資，占合資公司注冊資本的49%。 
 
　　三、本次變更部分募集資金用途的原因 
 
　　受國內外宏觀經濟的影響，公司所在的耐磨鑄件行業競爭日趨激烈，產能過
剩狀況沒有得到緩解。在競爭日益激烈的市場環境中，企業要想做大做強，必須
走規模化道路，走科技化道路，必須要以客戶需求為導向，以新技術新產品為抓
手，加強與下游客戶特別是大客戶大企業的緊密合作。 
 
　　山東信發鋁電集團公司（簡稱“信發集團”）的主導產業是火力發電和鋁冶
煉，該兩大產業均有制粉環節，需要使用大量的球磨機。信發集團及子公司現有
的和即將投入使用的球磨機有200臺，每年需要的磨球和襯板上萬噸，每年為此
花費的資金上億元。為了降低生產成本，提高競爭能力，信發集團各下屬企業正
大力采用新產品和新技術。 
 
　　通過雙方的投資合作，能充分將紅宇新材的技術優勢與信發集團的市場優勢
相結合，這樣不僅能保證信發集團獲取價格低性能好的耐磨鑄件產品，還可以減
少銷售、供應環節，減少相關人員，提高供貨效率，降低費用。同時也能幫助紅
宇新材快速推廣現有的新技術新產品，獲得良好的投資收益。 
 
　　四、合作項目情況說明 
 
　　1、合資公司的合作對方——茌平信源鋁業有限公司簡介 
 
　　注冊地址：山東省茌平縣信發熱電工業園 
 
　　公司類型：有限責任公司 
 
　　法定代表人：張學信 
 
 
　　注冊資本：50000萬元 
 
　　茌平信源鋁業有限公司是山東信發鋁電集團公司的下屬子公司，是一個集發
電（93萬千瓦/時）、電解鋁（80萬噸/年）、硼鋁（4700噸/年）、精煉劑(3650
噸/年)及鋁材深加工于一體的特大型民營企業。2013年公司實現銷售收入105億
元，凈利潤達到11億元。 
 
　　山東信發鋁電集團公司（簡稱“信發集團”）是一家集發電、供熱、電解鋁、
氧化鋁、碳素、氟化鹽、聚氯乙烯、鋁深加工、中高密板、味精等十大產業于一
體的現代化大型企業集團。現擁有總資產1000多億元，員工60000余人，2012年
實現銷售收入1009億元，利稅86億元。公司下轄信發熱電公司、信發鋁業公司、
華信鋁業公司、山東中興碳素公司、山東信發希望鋁電公司、信發工業園等70
多家企業。信發集團是全國最大的地方熱電廠（發電總裝機容量370MW），最大
的電解鋁生產基地（氧化鋁600萬噸/年，電解鋁280萬噸/年）。 
 
　　2、合資公司情況 
 
　　根據公司與信源鋁業擬簽署的《出資協議書》，合資公司的基本情況如下： 
 
　　（1）合資公司概況 
 
　　公司名稱：山東紅宇信源節能科技有限公司（以主管工商局核準為準） 
 
　　注冊地址：山東茌平縣信發熱電工業園 
 
　　注冊資本：陸仟萬元（60,000,000元）。 
 
　　公司經營范圍：高效磨球、磨段、輥類等耐磨件及各種耐磨新材料的生產、
加工、銷售；節能襯板的生產、銷售及拆裝；球磨機系統節能技術的研發和運用。
（以主管工商局核準為準） 
 
　　（2）出資情況 
 
　　序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 
 
　　1 茌平信源鋁業有限公司 3060 51% 
 
　　2 湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司 2940 49% 
 
　　合計 6000 100% 
 
　　（3）出資時間 
 
　　合資公司的注冊資本分三期出資到位。 
 
　　紅宇新材第一期出資1000萬元，信源鋁業第一期出資1060萬元，在合資協議
 
　　書生效后十五個工作日內到位。 
 
　　紅宇新材第二期出資1000萬元，信源鋁業第二期出資1000萬元，應在公司成
立后一年內將應繳付的出資現金存入合資公司的賬戶。 
 
　　紅宇新材第三期出資940萬元，信源鋁業第三期出資1000萬元，應在公司成
立后兩年內將應繳付的出資現金存入合資公司的賬戶。 
 
　　（4）合資公司擬投資項目 
 
　　合資公司擬投資12,000萬元興建年產15,000噸高合金耐磨鑄件項目，年生產
磨球10,000噸，襯板5,000噸。 
 
　　投資項目分兩期建設，建設期共3年。2014年6月至2014年7月完成項目報批
和施工圖設計；2014年8月至2015年4月完成一期工程的項目建設、設備安裝和調
試，2015年5月一期工程試運行并投產；2016年1月二期工程開工建設，2016年8
月完成工程施工及設備安裝調試，預計2016年12月二期工程投產。 
 
　　五、本次變更部分募集資金用途的影響 
 
　　以部分募集資金用于設立山東紅宇信源節能科技有限公司，不僅有利于公司
與下游行業實現產業鏈上的無縫對接，實現雙贏，而且有利于公司快速推廣現有
的新產品新技術，形成公司新的利潤來源，有利于募集資金使用的效益最大化，
符合股份公司和全體股東利益。 
 
　　預計2017年項目達產后，公司每年實現銷售收入1.83億元，其中：磨球10,000
噸，年銷售收入1.18億元；襯板5,000噸，年銷售收入0.65億元；每年實現凈利
潤2137.5萬元，為公司帶來收益1047.37萬元。 
 
　　六、存在的風險及應對措施 
 
　　1、存在的風險 
 
　　（1）市場開拓風險 
 
　　根據我國工程材料市場發展規律及中國市場情況預測，今后10年，中國市場
的高合金鑄件以較快的速度增加。按照產品市場發展規律，目前正是高端耐磨材
料企業擴大生產能力、占領市場的大好時機。但受宏觀經濟的影響，近兩年來，
公司下游行業的景氣度持續低迷，客戶需求普遍不旺。如行業競爭壓力加劇和宏
 
　　觀經濟繼續低迷，則項目的市場開拓將存在一定風險。 
 
　　（2）下游行業景氣度下降的風險 
 
　　本項目的下游行業水泥、火電、氧化鋁以及礦山等行業均屬于周期性行業，
與國家宏觀經濟運行情況密切相關，如果未來宏觀經濟觸底回升力度不能達到預
期甚至出現再次下滑，上述周期性行業的景氣度勢必受到影響，行業的盈利空間
將進一步收窄，資金愈發緊張。從而一方面會導致其對本項目產品需求的減少，
另一方面將導致應收賬款繼續增加，進而可能影響本項目的生產經營狀況。 
　　
　　（3）技術革新風險 
 
　　面對行業技術競爭壓力的加劇，下游行業客戶對產品節能提產效果的不斷提
高求，耐磨鑄件行業的技術創新也在日益加速。受資金、時間、人員以及市場環
境變化等因素影響，項目公司的技術創新能否與繼續保持行業領先水平存在不確
定性，新產品和新工藝的開發能否市場和客戶需求存在不確定性。 
 
　　（4）管理風險 
 
　　主要是運行管理和人員素質的風險。高素質的技術人才和高水平的管理人才
對項目實施至關重要，該項目急需解決深刻了解紅宇新材發展戰略和發展模式，
同時又對下游行業相關業務非常熟悉的高級管理人員，以及懂生產技術方面的人
才。如果項目新員工一時不能滿足工作需要或招聘不到所需人才，則項目存在一
定的管理風險。 
 
　　2、防范和降低風險措施 
 
　　為了進一步規避風險，降低風險損失，本項目風險防范對策主要包括： 
 
　　（1）未來行業發展市場巨大，但行業的整合也在加速。合資公司成立后，
將依托紅宇新材的技術創新能力以及信源鋁業的市場優勢，一方面通過加強公司
高效磨球節能技術的宣傳和推廣，另一方面加強培養既懂技術又具有銷售能力的
隊伍。以此進一步完善銷售服務網絡，拓展市場覆蓋面，從而加強市場份額的占
有。 
 
　　（2）構建和完善規范性合資公司治理機構，積極引進高級專業人才，加強
激勵制度的研究和落實，重視技術創新的貢獻與價值，逐年加大公司的研發費用，
使技術人員的價值在提升傳統工藝開發中得到充分體現。 
 
　　七、西部證券對紅宇新材本次變更部分募集資金用途的核查意見 
 
　　作為紅宇新材首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，西部證券經核
查后認為： 
 
　　1、通過本次合作，能充分將紅宇新材的技術與的信發集團市場相結合，可
以減少銷售、供應環節，提高供貨效率，降低費用，幫助紅宇新材開拓市場； 
 
　　2、紅宇新材本次募集資金使用計劃經公司董事會、監事會審議批準，并經
全體董事、監事同意，全體獨立董事亦發表了明確同意意見，履行了必要的審批
程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等相關規定
的要求； 
 
　　3、西部證券對紅宇新材本次變更部分募集資金用途設立山東紅宇信源節能
科技有限公司的事項無異議。 
 
　　4、上述事項須經公司股東大會通過方可實施。 
 
　　（此頁無正文，為《西部證券股份有限公司關于湖南紅宇耐磨新材料股份
有限公司變更部分募集資金用途設立山東紅宇信源節能科技有限公司的核查意
見》） 
 
保薦代表人： 李 鋒 張 武 
 
西部證券股份有限公司 
 
二〇一四年六月十一日 

 


責任編輯:宋欣
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